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此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项

发布时间:2018-12-12

  RSM China Certified Public Accountants 电线

  Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas

  Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

  2013年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务

  3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的

  各项假设负责。这些假设已在“上海东汐广告传播有限公司合并盈利预测报告的编

  这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础

  上恰当编制的,并按照“上海东汐广告传播有限公司合并盈利预测报告的编制基础

  度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈利

  全部转让给上海君御广告有限公司(以下简称“君御广告”),股权转让完成后,君御广

  限公司(以下简称“华谊嘉信”)签订股权转让协议,君御广告将其持有的本公司

  日,本公司新增出资到位,业经上海沪深诚会计师事务所有限公司沪深诚会师验字

  承接各类广告设计、制作、发布、代理,企业形象策划,商务信息咨询,工艺品,

  本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财

  则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称

  本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期

  人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子

  公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础,一般采用历史成本作为计量属性,当所

  确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,可采用重置成

  本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起,三个月内到期)、流

  本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的折算为记账本位币金额,但公司

  发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位

  资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的

  汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差

  额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外

  的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本

  位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率

  折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇

  本公司结合自身业务特点和风险管理要求,将取得的金融资产或承担的金融负债在

  初始确认时分为以下几类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融

  负债;②持有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金融资产;⑤其他金融负债。

  本公司成为金融工具合同的一方时,即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产

  本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且

  其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进

  ②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。其终止确认、

  ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损

  失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该

  ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,通常以活跃市场中的报价确定公允价值。

  本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终

  止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转

  移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与

  ②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

  ①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终

  止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项

  金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与

  原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

  的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准

  备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对

  该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预

  计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价

  值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类

  似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未

  发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似

  信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,

  不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量

  的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上

  与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但

  是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊

  类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认

  按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场

  中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值也按照上述原则处理。

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下

  降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金

  融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应

  收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融

  资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认

  减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用

  风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该

  等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风

  险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有

  客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认

  减值损失,计提坏账准备。如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的

  项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值

  本公司各类存货取得时按实际成本计价,发出时采用先进先出法计价;对于不能替

  代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本,采用个别计价

  可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

  本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本

  时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可

  变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额

  本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有

  者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股

  权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资,区分不同的

  取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值

  等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及

  ①本公司对被投资单位能够实施控制,以及不具有共同控制或重大影响的,且在活

  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期

  股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本公

  司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的

  ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

  长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

  额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时

  应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期

  的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被

  投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值

  为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发

  生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于

  资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首

  次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资

  相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,

  确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相

  应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股

  权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

  限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权

  益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资

  ①共同控制的确定依据主要包括:任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产

  ②重大影响的确定依据主要包括:当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位

  与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一

  固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预

  定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最

  终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致

  的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资

  产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁

  与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成

  本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外

  固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额

  本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,

  在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相

  在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资

  借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇

  兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支

  出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建

  或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

  可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

  专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息

  收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支

  出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本

  资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差

  符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定

  如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可

  能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土

  地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋

  及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线

  期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则

  作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,

  如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命

  开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发

  ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

  市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资

  长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的

  本附注所述资产减值主要包括长期股权投资(不含对被投资单位不具有共同控制或

  重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、投

  资性房地产(不含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、在建工程、工程

  在资产负债表日,本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形

  成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

  ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计

  ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将

  ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预

  ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所

  创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;

  资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处

  可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面

  价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相

  应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作

  相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司以单项资产为基础估计其可收回金

  额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确

  定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他

  资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某

  资产组或者资产组组合的,该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产

  和商誉的分摊额),确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产

  组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产

  本公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并

  形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至

  相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能

  够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产

  组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行

  减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包

  含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的

  账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资

  产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失,并按照本附注所述资

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本

  在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,

  如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定

  能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持,通过定期向客户

  收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债

  表日,媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算完工进度并

  公司提供的终端促销服务包括从营销策略、创意策划到活动执行的全过程。具体内

  容包括活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店,活动物资的设计、采购、仓储物

  流、搭建维护,活动费用的垫付,活动现场的管理,活动信息的收集及分析报告等。

  务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负

  债表日,终端促销服务的完工程度按已完成促销场次占总促销场次的比例计算完工进度

  政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为

  所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产

  的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计

  入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为

  递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最

  经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损

  经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大

  的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基

  础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金

  于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中

  较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差

  额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租

  赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的

  未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于

  于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资

  租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保

  余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资

  未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于

  暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和

  负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的

  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很

  可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

  限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

  ①该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得

  ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足

  下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且

  对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是

  ①商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该

  交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②对于

  与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时

  在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能

  无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产

  的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入

  所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得

  本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括:A.合并各方在合并前后同受集团公

  合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经

  营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的,认定为实现了控制权的

  转移:A.企业合并协议已获股东大会通过;B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质

  性审批的,已取得有关主管部门的批准;C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续;

  E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担风险。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。本

  公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,

  本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审

  计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券

  或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下

  的企业合并。非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的

  购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经

  营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。

  合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的

  负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。

  通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合

  同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生

  为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先

  对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计

  量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

  本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审

  计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的

  债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金

  额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,

  商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。经

  复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,该差额计入

  B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价值

  C.应收款项,其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值;长期应收款

  项,按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时,要

  D.存货,对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以

  及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去

  至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上

  F.房屋建筑物、机器设备、无形资产,存在活跃市场的,以购买日的市场价格为基

  础确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或

  类似资产的市场价格确定其公允价值;同类或类似资产不存在活跃市场,采用估值技术

  G.发行的权益性证券的公允价值,所发行的权益性证券存在公开市场,有明确市价

  可供遵循的,以该证券的市价作为确定其公允价值的依据,同时应考虑该证券的交易量、

  是否存在限制性条款等因素的影响;发行的权益性证券不存在公开市场。没有明确市价

  可供遵循的,则考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在

  确定所发行权益性证券的公允价值时,应考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段

  H.因企业合并发生或承担的债务的公允价值,采用按照适用利率计算的未来现金流

  ①同一控制下的吸收合并,本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债

  在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的,本公

  司基于重要性原则,在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面

  ②非同一控制下的吸收合并,本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项

  可辨认资产、负债,按其公允价值确认为本公司的资产和负债。公允价值的具体确定方

  B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价值

  C.应收款项,其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值;长期应收款

  项,按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时,要

  D.存货,对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以

  及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去

  至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上

  F.房屋建筑物、机器设备、无形资产,存在活跃市场的,以购买日的市场价格为基

  础确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或

  类似资产的市场价格确定其公允价值;同类或类似资产不存在活跃市场,采用估值技术

  G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款,其中的短期负债,

  一般按照应支付的金额确定其公允价值;长期负债,按照适当的折现率折现后的现值作

  H.取得的被购买方的或有负债,其公允价值在购买日能够可靠计量的,单独确认为

  预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务,就其所承担义务需要

  I.递延所得税资产和递延所得税负债,取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或

  所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债,所确认的递延所得税资

  本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法

  准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于

  本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估

  计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。

  然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金

  本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变

  更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间

  于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域

  在劳务合同结果可以可靠估计时,本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合

  同收入。合同的完工百分比是依照本附注四、18、“收入确认方法”所述方法进行确认

  在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本,以及合同可回

  收性时,需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合

  同总收入和总成本,以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业

  融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和

  报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全

  本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于

  评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与

  原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备

  本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减

  值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹

  象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金

  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和

  公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观

  在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营

  成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用

  所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关

  本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组

  组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要

  预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金

  本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和

  摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使

  用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前

  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务

  亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润

  发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

  本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确

  定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最

  终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资

  单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司

  对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不足50%

  合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关

  资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公

  司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。

  少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,

  应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并

  资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司,编制

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初

  至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公

  司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告

  期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初

  至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,

  将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置

  本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司

  不一致的,需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;

  本公司按照以下规定,将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益

  利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算

  产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表

  示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调

  注:本公司从事广告业务的收入原先按5%税率计缴营业税,自2012 年1 月1 日

  注1:本公司位于上海市的子公司上海风逸广告有限公司于2012 年7 月23 日设

  本公司编制的2013 年度合并盈利预测是以业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通

  合伙)审定的2012年度和未经审计2013年1-3月的经营业绩为基础,结合本公司2013

  年度经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业

  务拓展计划等,按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计,遵循谨慎性原则,并

  抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后,编制了2013 年度合并盈利预测。

  户外广告业务 44,952,184.04 21,301,224.75 31,479,736.59 22,747,568.64

  终端促销业务 987,134.77 535,511.14 101,509.43 70,000.00

  合计 45,939,318.81 21,836,735.89 75,574,867.03 63,715,786.15

  视频广告业务 106,000,544.67 100,790,464.27 137,735,849.06 129,811,320.75

  平面广告业务 40,005,834.32 38,767,921.99 52,264,150.94 50,645,283.02

  互联网广告业务 15,953,773.59 12,969,339.62 15,953,773.59 12,969,339.62

  户外广告业务 134,456,678.50 104,379,307.20 165,936,415.09 127,126,875.84

  合计 296,416,831.08 256,907,033.08 371,991,698.11 320,622,819.23

  (1)公司营业收入预测是结合市场情况,根据2013 年度经营计划、与客户或供应

  商签订的年度框架协议的基础预测。其中销售额依据预测期间签订的年度框架合同、年

  度经营计划和本年度1-3 月已实现的销售额,同时考虑预测期间季节性的变动趋势进行

  预测。公司2013 年度营业收入预测数为37,199.17 万元,较2012 年度营业收入增加

  ①本公司以前年度主要从事户外广告业务,户外广告客户及供应商资源优势明显,

  2013 年度为了实现公司全媒体业务战略,本公司选择与广东凯络广告有限公司(以下

  简称“凯络公司”)、上海灵狮广告有限公司(以下简称“灵狮广告”)等4A 广告公司合

  作。本公司可以利用现有资源优势给4A 广告公司赢得更多客户,上述公司因此将其取

  目前,本公司已成为凯络公司重要的区域代理商。在电视媒体代理方面,为凯络公

  司在深圳、山西电视媒体唯一供应商;在报纸媒体代理方面,为凯络公司在黑龙江、湖

  目前,东汐广告已与深圳广播电影电视集团等上游媒体建立了稳定、可预期的合作

  关系,在媒体采购成本方面奠定了一定的优势;同时公司结合业务拓展和转型需要,组

  建了专门的电视媒体、报纸媒体策略及执行团队,完成了对内部管理和业务流程的梳理。

  2013 年1-3 月,东汐广告实现收入7,557,49 万元,其中:电视媒体代理收入3,173.53

  ②由于广告行业具有较强的季节性,一般1 季度为淡季,公司预测1 季度业务约为

  2013 年全年的20%。公司根据与凯络公司、灵狮广告已签订的年度框架协议,预测2013

  公司营业成本预测系依据与供应商签订的合同价格以及不同业务毛利率变动趋势

  预测。营业成本的预测是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平,考虑

  到预测期间直接人工以及采购成本等的变化趋势,进行分析后加以确定。公司预计2013

  年度营业成本为32,062.28万元,较2012年度营业成本增加29,878.61万元,增长13.68

  公司综合毛利率呈下降趋势,主要系公司本年新增客户毛利率较低所致。其中:①

  新增了视频广告业务,根据公司与深圳广播电影电视集团等供应商签订广告投放协议,

  供应商向公司提供的广告投放返点金额最低为8%,本公司谨慎预测该类业务毛利率为

  5.75%。②新增了平面广告业务,根据公司目前与供应商签订的媒体投放合同,合同约

  定供应商向本公司提供的广告投放返点金额比例最低为5%,本公司谨慎预测该类业务

  毛利率为3.10%。③新增互联网广告业务,公司根据同行业平均毛利率及供应商价格,

  谨慎预测该类业务毛利率为18.71%。④户外广告业务主要考虑1 季度实际执行的毛利

  率为27.74%,根据1 季度新客户占比及毛利率情况,谨慎预测2013 年度户外广告业务

  城市维护建设税 90,156.98 8,127.21 207,622.08 215,749.29

  教育费附加 64,397.84 36,469.73 117,636.91 154,106.64

  文化事业建设费 521,709.57 335,901.36 1,204,219.72 1,540,121.08

  河道管理费 12,879.55 7,375.57 23,445.76 30,821.33

  合计 24,955.80 387,873.87 1,552,924.47 1,940,798.34

  营业税金及附加系依据全年销售与采购所产生的流转税及税法规定的相关税费率

  进行预测。公司2013 年度营业税金及附加预测数为194.08 万元,较2012 年度营业税

  金及附加增加191.58 万元,增长76.77 倍。主要系①公司营业收入及毛利增加导致应

  缴纳的各项税费增加;②2012 年1 月1 日起实施营改增政策,2012 年之前缴纳营业税

  16,064.00 1,183,936.00 1,200,000.00

  55,664.00 1,422,736.00 1,478,400.00

  2013 年之前公司未单独设立销售部门,2013 年开始单独设立销售部门,销售费用

  是依据公司销售部门人员,费用预算及预测期间的销售趋势情况进行预测。公司通过制

  定销售制度,要求对业务开发费用控制在销售额的0.3%以内。公司销售费用2013 年度

  预测为147.84 万元,销售费用增加主要系2013 年开始单独设立销售部门,按照销售额

  职工薪酬 3,548,925.28 1,268,092.87 5,158,707.13 6,426,800.00

  租赁费 1,059,742.56 304,982.60 995,017.40 1,300,000.00

  折旧摊销 126,021.19 45,976.28 154,023.72 200,000.00

  差旅费 311,488.97 178,699.96 621,300.04 800,000.00

  业务招待费 411,087.15 312,841.00 325,159.00 638,000.00

  水电费 52,117.50 69,420.35 230,579.65 300,000.00

  其他 491,240.10 465,865.34 807,734.66 1,273,600.00

  合计 6,000,622.75 2,645,878.40 8,292,521.60 10,938,400.00

  公司管理费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测。其中

  管理人员工资根据人员编制和工资变动计划进行预测;差旅费、办公费、租赁费等根据

  前三年费用水平和经营计划进行预测。公司管理费用2013年度预测数为1,093.84万元,

  比2012 年度管理费用增加493.78 万元,增长82.29%。增加主要系业务增加导致人员

  需求增加以及租赁场所扩大,营业收入增长使工资、租赁费、业务招待费及差旅费等增

  利息支出 349,643.84 30,638.89 1,819,361.11 1,850,000.00

  利息收入 -6,890.59 -8,285.88 -11,714.12 -20,000.00

  手续费 11,378.20 3,264.22 16,735.78 20,000.00

  合计 354,131.45 25,617.23 1,824,382.77 1,850,000.00

  公司财务费用依据2013 年度的融资计划、需借入的银行借款额,并按预计借款利

  率进行预测。2013 年度财务费用预测数为185.00 万元,比2012 年度财务费用增加

  149.59 万元,增长4.22 倍。主要系公司营业收入增加,预计垫付资金增加,根据融资

  计划及借款利率2013 年预测利息支出185 万元,较2012 年增加150.04 万元。

  坏账损失 55,021.25 350,000.00 350,000.00

  资产减值损失系根据公司销售计划、客户回款率、资金计划等进行预测。公司2013

  年度资产减值损失预测数为35.00 万元,比2012 年度资产减值损失增加29.50 万元。

  递延所得税费用 -13,755.31 -87,500.00 -87,500.00

  当前所得税费用 4,560,341.16 2,196,148.51 6,657,971.63 8,854,120.14

  合计 4,546,585.85 2,196,148.51 6,570,471.63 8,766,620.14

  公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础,按照公

  司预期适用的所得税率计算。2013 年度本公司的所得税费用预测数为876.66 万元,比

  2012 年度增加422.00 万元,增长92.82%。主要系2013 年预测利润总额较2012 年度利

  本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利

  预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖

  1、本公司对收入的预测主要考虑了国家宏观经济发展、广告行业政策及发展趋势,

  公司过去几年的市场表现和现阶段的市场预期等综合因素,整体情况能否达到预期效果

  还有待市场的考验。因此,收入能否达到预期的目标存在一定的风险,同样影响盈利目

  对策:通过提供更多增值服务以提高客户的满意度及黏性。(1)通过给客户提供更

  多广告投放信息,如第三方监测、发布后效果调研等。(2 )增加弹性机制,制定灵活的

  价格策略、适当延长发布周期等。(3)优化自身媒体,在实用、美观方面多下功夫。制

  作精美的媒体上有消费者关注的实用信息,使其主动参与进来,产生互动,广告效果得

  到提升,从而达到客户希望的效果。(4 )加强同类客户媒体之间的联盟。某些媒体具有

  2、公司核心管理人员因不可控因素离开公司,可能导致公司客户流失,因此收入

  能否达到预期的目标存在一定的风险,这些因素都将可能对公司未来盈利造成一定的影

  对策:加强对核心管理人员的激励,使其自身利益与公司利益进行捆绑,最终实现

  公司规模的迅速扩张,在资源整合、市场开拓、人力资源等各方面均要加强管理和

  协调,在此过程中如不能对公司费用的支出进行很好的控制,将对公司的盈利能力产生

  对策:公司将严格执行年度预算计划及公司费用报销管理制度、提升内部管理效率,

  本专项审核报告仅供北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向中国证券监

  重要提示:上海东汐广告传播有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)2013

  年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈

  2013年度经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市

  该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政

  7、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现,无重大变

  化。公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

  一、营业总收入 45,939,318.81 75,574,867.03 296,416,831.08 371,991,698.11

  其中:营业收入 45,939,318.81 75,574,867.03 296,416,831.08 371,991,698.11

  二、营业总成本 28,271,467.14 66,830,819.65 270,349,597.92 337,180,417.57

  其中:营业成本 21,836,735.89 63,715,786.15 256,907,033.08 320,622,819.23

  营业税金及附加 24,955.80 387,873.87 1,552,924.47 1,940,798.34

  销售费用 -55,664.00 1,422,736.00 1,478,400.00

  管理费用 6,000,622.75 2,645,878.40 8,292,521.60 10,938,400.00

  财务费用 354,131.45 25,617.23 1,824,382.77 1,850,000.00

  资产减值损失 55,021.25 -350,000.00 350,000.00

  三、营业利润(损失以“-”号填列) 17,667,851.67 8,744,047.38 26,067,233.16 34,811,280.54

  17,917,851.67 8,744,047.38 26,067,233.16 34,811,280.54

  减:所得税费用 4,546,585.85 2,196,148.51 6,570,471.63 8,766,620.14

  五、净利润(净亏损以-号填列) 13,371,265.82 6,547,898.87 19,496,761.53 26,044,660.40

  归属于母公司所有者的净利润 13,371,265.82 6,547,898.87 19,496,761.53 26,044,660.40

  利息支出 349,643.84 30,638.89 1,819,361.11 1,850,000.00 429.11%

  减:利息收入 6,890.59 8,285.88 11,714.12 20,000.00 190.25%

  手续费 11,378.20 3,264.22 16,735.78 20,000.00 75.77%

  合计 354,131.45 25,617.23 1,824,382.77 1,850,000.00 422.40%

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